В Римской империи генерал Максимус заслужил преданность своих воинов и уважение императора Марка Аврелия. Старый правитель видел в нём не просто военачальника, а почти сына. Но дворцовые заговоры оказались опаснее открытого сражения. Сын императора, Коммод, узнав, что престол может достаться не ему, а Максимусу, совершает предательство. Он убивает отца и объявляет себя правителем.
Максимус отказывается присягнуть узурпатору. В ответ новый император приказывает расправиться с генералом и его семьёй. Солдаты выполняют приказ, но самому Максимусу удаётся выжить. Он находит свой дом разрушенным, а близких — мёртвыми. Ослабленного и обезумевшего от горя, его захватывают работорговцы.
Хозяин продаёт бывшего полководца Проксимо, содержателю школы гладиаторов. Так прославленный воин, привыкший командовать легионами, оказывается на арене, вынужденный сражаться для потехи толпы. Но судьба готовит ему возможность сойтись в поединке с тем, кто отнял у него всё.